Latam presenta plan de reorganización y accionistas se diluirían casi por completo

A solo horas de que se venciera el período de exclusividad, Latam Airlines presentó su plan de reorganización ante el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, una propuesta que venía negociando desde hace meses con acreedores y principales accionistas, y que terminó por definirse esta semana.

A las 21.55 horas de este viernes (hora del este de EEUU, 23:55 de Chile), la aerolínea ingresó el documento ante la Justicia y luego detalló que el plan "describe el camino para que el grupo salga del Capítulo 11, de conformidad con las legislaciones estadounidense y chilena. El plan va acompañado de un Acuerdo de Apoyo a la Reestructuración (RSA, su sigla en inglés) celebrado con el Grupo Ad Hoc de Acreedores de la Matriz, que es el mayor grupo de acreedores no garantizados en estos casos del Capítulo 11, y algunos de los accionistas de Latam".

"El RSA documenta el acuerdo entre Latam, los anteriormente mencionados tenedores de más del 70% de los créditos no garantizados de matriz, y los tenedores de aproximadamente el 48% de los bonos estadounidenses con fecha de 2024 y 2026, y algunos accionistas que tienen más del 50% del capital ordinario", apunta el texto.

Entre estos están Delta Air Lines, Qatar Airways Investment, el grupo Costa Verde, Andes Aerea SpA, Inversiones Pia SpA y Comercial Las Vertientes SpA. Según fuentes conocedoras del proceso, con el documento se decanta que no fue alcanzado un acuerdo con el Comité de Acreedores.

Aun así, la compañía marca su salida del Capítulo 11, un proceso que inició el 26 de mayo de 2020, y evita que otros interesados -como su rival brasileño Azul- propongan alternativas que los lleve a perder mayor control.  

Los detalles del plan

En la propuesta, la empresa y sus contrapartes pactaron la inyección de US$ 8.190 millones al grupo mediante una combinación de capital fresco, bonos convertibles y deuda, que permitirán al grupo contar con la apropiada capitalización para ejecutar el plan de negocios. 

"El que hayan inyectado nuevo capital significativo en nuestro negocio es muestra de su apoyo y su fe en nuestras perspectivas de largo plazo", escribió en un comunicado Roberto Alvo, CEO de la compañía de bandera chilena.

En el mismo comunicado, la empresa detalló: "Tras salir del proceso, se espera que Latam tenga una deuda total de aproximadamente US$ 7.260 millones y una liquidez de aproximadamente US$ 2.670 millones. El grupo ha determinado que se trata de un nivel de endeudamiento conservador y una liquidez adecuada en un periodo de incertidumbre continua para la aviación mundial, y que dejará al grupo en una mejor posición para futuras operaciones".

En cuanto a la valorización de la firma, en otro documento que fue presentado antes de la madrugada (hora de Chile) a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) se detalla que -como era esperado-, se fijó en US$ 14 mil millones, que para evitar dudas asume la conversión de todas las nuevas notas convertibles. Este enterprise value corresponde al valor comercial de los activos de la aerolínea (aviones, rutas, derechos y posiciones de mercado).

Además, se especifica que las acciones actuales de Latam valen 0,1% de la sociedad.

Por otra parte, la compañía lanzará una oferta por US$ 800 millones en derechos preferentes para sus actuales accionistas.

Luego, habrá tres clases distintas de bonos convertibles: Los A serán entregados a algunos los acreedores no garantizados de la matriz en liquidación por sus créditos permitidos en el marco del plan; los bonos B serán suscritos y adquiridos por los accionistas anteriormente mencionados; y los C serán adjudicados a ciertos acreedores no garantizados a cambio de una combinación de fondos nuevos a Latam y de atender sus créditos, con sujeción a ciertas limitaciones y retenciones por los grupos que participan en el RSA.

Los tramos B y C serán dados en consideración de una nueva contribución de dinero por un importe total de aproximadamente US$ 4.640 millones. 

Además, la firma conseguirá US$500 millones en una nueva línea de crédito comprometida conocida como Revolving Credit Facility (RCF) y aproximadamente US$2.250 millones en financiamiento a través de nuevos recursos de deuda.

Y es que este esquema contempla una fórmula para compatibilizar la ley chilena -que entrega el derecho preferente para la suscripción de nuevas acciones a los accionistas de la empresa, con los derechos de los acreedores y su interés por participar en esa capitalización- con la ley de Quiebras de EEUU, que protege a los acreedores por sobre los accionistas.

Ahora, solo resta que el plan sea aprobado u objetado por sus acreedores. En el caso de ser objetado, serán los mismos acreedores quienes presenten un plan de pagos de acuerdo a sus necesidades.

Los pasos por venir

Entre enero y febrero de 2022, está previsto que la empresa busque la proporción de votos necesaria para aprobar el plan. La legislación estadounidense exige al menos un voto de la clase para aceptar el plan; cuya aceptación requiere el voto afirmativo del 67% en dólares de cada clase con derecho a voto, y el 50% del número de partes de cada clase con derecho a voto para aprobar el plan.

A partir de enero, se llevará a cabo la audiencia de la Declaración de Divulgación en la que está previsto que la Corte evalúe los materiales y determine si se puede proceder. De ser así, para marzo se realizaría la audiencia de confirmación, en donde el juez evalúa el plan. Si resulta exitoso es, esencialmente, el último hito en el proceso en Estados Unidos.

Ahora bien, desde Latam han indicado que entre marzo y mayo se realizaría un proceso de aumento de capital en Chile, con la aprobación de los accionistas y que incluye el lanzamiento de la oferta de derechos preferentes. Eso sería por unos US$ 800 millones mediante la emisión de acciones ordinarias, que se abrirá a todos los accionistas de acuerdo con sus derechos preferentes, en virtud de la legislación chilena aplicable, y que estará totalmente respaldada por las partes que participan en el RSA.